Als een bedrijf van de beurs wordt gekocht willen aandeelhouders daarvoor een zo hoog mogelijke prijs ontvangen. Die op het oog zo logische stelling is al jaren aan slijtage onderhevig. Bieders op beursgenoteerde bedrijven weten aandeelhouders uit elkaar te spelen door een of meer grootaandeelhouders te paaien om ook na de beursexit een belang te behouden. De aandeelhouders in kwestie kunnen op die manier profiteren van toekomstige winstgroei. Als zij na de beursexit een groter belang in de onderneming hebben dan daarvoor, kan het zijn dat deze aandeelhouders belang hebben bij een zo laag mogelijk bod.

Beleggers die blijven zijn dus niet altijd gebaat bij een zo hoog mogelijke overnameprijs. Sterker nog: hoe hoger de prijs die aan alle aandeelhouders wordt betaald bij een overname, hoe lager het rendement dat na de exit behaald kan worden door achterblijvende belanghebbenden.

Uitspelen
Die situatie, waarin de belangen van aandeelhouders uit elkaar gespeeld dreigen te worden, doet zich nu voor bij Wessanen. Onlangs maakte het voedingsbedrijf bekend in gesprek te gaan met private investeringsmaatschappij PAI, in Nederland bekend van de eerdere overname van het beursgenoteerde Refresco. De grootste aandeelhouder van Wessanen, de Amerikaan Charlie Jobson met grofweg een kwart van de aandelen via zijn beleggingsvehikel Harborside, heeft al laten weten in te stemmen met de overname en het voorliggende, alleszins magere bod en zal tachtig procent van zijn aandelen na de overname inbrengen in het niet-beursgenoteerde Wessanen.

Dit belangenconflict tussen de grootste aandeelhouder en de rest wordt bij Wessanen nog versterkt door de samenstelling van de raad van commissarissen. Een van de leden van de raad van commissarissen is voorgedragen door grootaandeelhouder Jobson. Het gaat om de Amerikaan Rudy Kluiber, die al zeven jaar commissaris is bij Wessanen. Kluiber gaat in de aandeelhoudersvergadering op voor herbenoeming en wordt gepresenteerd als een onafhankelijke commissaris. Wessanen maakt daarbij handig gebruik van de mazen in de regels voor goed ondernemingsbestuur, de Corporate Governance Code, die een vertegenwoordiger van een grootaandeelhouder niet als afhankelijk commissaris bestempelt.

Door te zeggen dat Kluiber onafhankelijk is, lijkt Wessanen te stellen dat hij als commissaris volledig mee mag doen in overleg en besluitvorming over het bod op Wessanen. De regie bij een overname is in handen van de raad van commissarissen.

Tegen
De VEB is tegen deze herbenoeming van Kluiber als onafhankelijk commissaris. Naar de geest van de regels van goed ondernemingsbestuur is Kluiber gewoonweg afhankelijk als vertegenwoordiger van een grootaandeelhouder die bovendien zijn positie al heeft bepaald ten aanzien van het voorgenomen bod van PAI.

De VEB wil van Wessanen de garantie dat genoemde commissaris buiten alle beraadslagingen over het overnamebod blijft en openheid geeft over zijn bemoeienissen tot nu toe.

In breder perspectief roept de beleggersvereniging Wessanen op tot een eerlijk overnametraject waarin de belangen van alle aandeelhouders zorgvuldig worden behartigd en gewogen. Het is de verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen jegens aandeelhouders om te waken voor belangenconflicten in overnamesituaties en open te staan voor gesprekken met andere geïnteresseerde partijen zonder op voorhand drempels op te werpen.